Conflito entre sócios: acordo, saída e solução societária

Muitos conflitos societários começam muito antes da discussão entre os sócios.

Começam quando a empresa cresce sem regras claras para saída, tomada de decisões, aportes, distribuição de lucros e responsabilidades de cada participante.

No início da sociedade, confiança e alinhamento costumam parecer suficientes. O problema surge quando há crescimento, prejuízo, necessidade de novos investimentos ou divergência sobre os rumos da empresa.

É nesse momento que um contrato social básico pode não ser suficiente.

1. O que acontece se um sócio quiser sair?

Essa é uma das principais fontes de conflito.

O acordo pode definir previamente:

• direito de preferência;
• critérios de avaliação da empresa;
• forma de apuração do valor das quotas;
• prazo e condições de pagamento;
• hipóteses de retirada ou exclusão.

Sem regras claras, a saída de um sócio pode resultar em disputa sobre valuation, haveres e continuidade da empresa.

2. Quem decide o quê dentro da empresa?

Nem toda decisão deve depender do mesmo quórum.

É importante estabelecer quem pode:

• contratar financiamentos;
• vender ativos relevantes;
• assumir obrigações;
• contratar familiares;
• aprovar investimentos;
• distribuir lucros.

Sociedades divididas em 50% para cada lado também precisam prever mecanismos para situações de deadlock, quando nenhum dos sócios consegue formar maioria.

3. O que acontece quando um sócio sai e vira concorrente?

O acordo também pode disciplinar confidencialidade, utilização de informações estratégicas, relacionamento com clientes e eventual obrigação de não concorrência, dentro dos limites jurídicos aplicáveis.

Essas regras são especialmente relevantes em empresas cujo valor está concentrado em carteira de clientes, tecnologia, conhecimento técnico ou relacionamento comercial.

4. Quem deve aportar dinheiro? E como o lucro será distribuído?

Outro ponto recorrente de conflito é financeiro.

O acordo pode estabelecer:

• quando novos aportes serão exigidos;
• quanto caberá a cada sócio;
• consequências para quem não aportar;
• política de distribuição de lucros;
• reinvestimento;
• remuneração dos sócios que trabalham na operação.

Sem essas regras, diferenças de expectativa podem rapidamente se transformar em conflito societário.

Contrato social e acordo de sócios são a mesma coisa?

Não.

O contrato social contém a estrutura básica da sociedade. Já o acordo de sócios ou acordo de quotistas permite disciplinar com maior profundidade a relação entre os sócios.

Dependendo da empresa, podem ser previstas regras sobre:

entrada e saída | valuation | governança | deadlock | vesting | tag along | drag along | sucessão | não concorrência | confidencialidade

O documento deve estar alinhado ao contrato social e à realidade da empresa.

E se o conflito entre os sócios já começou?

Mesmo sem um acordo prévio, é possível analisar alternativas como negociação, reorganização societária, compra e venda de quotas, retirada de sócio, mediação, arbitragem ou dissolução parcial da sociedade, conforme o caso.

Quanto mais cedo o conflito for estruturado juridicamente, maiores são as possibilidades de preservar a atividade empresarial e reduzir a escalada da disputa.

Como a Teixeira e Andreatta pode auxiliar

A Teixeira e Andreatta Advocacia atua na elaboração e revisão de acordos de sócios, estruturação de governança e resolução de conflitos societários.

Também assessoramos empresas em retirada e exclusão de sócios, apuração de haveres e reorganizações societárias.

Sua sociedade possui regras claras para entrada, saída e tomada de decisões?

Fale com nosso time de Direito Societário.

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